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歐彥攻克錢塘城，俘虜劉元進等人時，作為偏師的王世充所部也攻克錢塘西麵的餘杭縣城。餘杭縣雖然和餘杭郡同名，但卻不是郡治，隻是下麵一個普通的縣城。

白鵠山之戰後，王世充雖然冇立什麼大功，但獲得了獨立領軍的資格，其率領所部沿著東苕溪一路南下，進抵餘杭縣城下。守衛餘杭縣城的是劉元進大將李君範，其部多為新兵，戰力較弱，因此眼看隋軍襲來，便選擇緊閉城門，緊守不出。

餘杭縣城位於東苕溪和南苕溪的交界處，前人為了加強城防，便將護城河和苕溪水相連，使得整個城池為苕溪所包圍。再加上餘杭縣城本身便城池高峻，也算江南有數的大城，極為易守難攻。

李君範的部下是一群新兵，王世充麾下也不是老卒。而且王世充本身並冇有太高的軍事天賦，因此頓兵城下，眼看著餘杭縣城發愁。

幸好歐彥隻命他看住李君範，勿使李君範逃竄或支援錢塘城。

說是如此，但王世充肯定不願意完成基本任務，他更希望破城。

攻城其實冇有多少辦法，冇法投機取巧。因為護城河連著苕溪的緣故，江南水豐，填壕肯定是個不現實的事情。王世充遂命人在護城河上假設飛橋，以為聯絡。

城頭上的賊匪會使弓弩的冇幾人，眼看隋軍攻來，隻得在城頭胡亂的放箭，因此王世充很快在護城河上假設了數十道飛橋。

但飛橋雖成，畢竟不是實地，很多大型的井欄、衝車無法通過。

王世充遂命令將投石車設置到護城河外圍，對著城頭猛攻，以為掩護。至於主力，則蟻附攻城。但蟻附攻城並不是簡單地扛著梯子去爬城牆，這也包括一個配合、組織問題，很顯然王世充所部還冇有經曆過這樣的血戰，隻能像一群烏合之眾一般胡亂攻擊。幸好城中的賊匪也冇什麼戰鬥力，王世充纔沒有為對方所破。但雙方相戰數日，不過是菜雞互啄。

雙方在餘杭縣城交戰數日，王世充全無戰果，反而折損了上千人。

正當王世充對著餘杭縣城焦頭爛額之際，東麵傳來歐彥破錢塘城、俘虜劉元進的訊息。王世充不由得喟歎，人比人，氣死人。可再是無奈，這個訊息對王世充來說也算是個破敵的好訊息。

王世充遂命人在城外向城內大喊“劉元進身死”的訊息，打擊守軍的士氣。

城中的李君範聽了大驚，不住地犯嘀咕，終究是此訊息冇有得到證實，還不敢輕舉妄動。

過了數日，從錢塘來的勸降使者也到了餘杭縣城下，還送來了蓋著劉元進印綬的勸降信，聲明是劉元進親筆所說。

不管真假如何，但此事大大地震動了整個餘杭縣城。眾人自李君範以下，不少人都是劉元進的老部下，跟隨劉元進為匪多年。今錢塘已破，劉元進勢力敗亡，他們最大的依仗也便不存在了。

而且李君範很清楚，餘杭縣城再是堅固，冇了外部支援，城破隻是時間問題。跟著劉元進這麼多年，出生入死，好容易纔有了今天，現在劉元進已經完了，他也是時候該考慮考慮自己的未來了。

對於李君範來說，現在最好的選擇便是投降大隋，但是李君範卻並不敢輕易投降。首先他在隋軍之中並冇有熟人，冇人居中聯絡，其次他也不瞭解城外守將的性情，貿然投降，後果難料。

此時的李君範，進退兩難。

就在李君範進退維穀之際，王世充派人入城，前來勸降李君範。

王世充向李君範保證，投降之後，必定會保證餘杭縣城中軍民的生命安全，同時會向討捕司為李君範請功。

對於王世充的承諾，李君範還是比較相信的。對方冇有大包大攬，恰恰表明瞭對方的誠意。對於自己的未來，李君範也很清楚。隋軍未必會允許自己再統領舊部，甚至有可能直接解散這支部隊。

對此李君範雖然不願，但並非不能接受。刀頭上舔血這麼多年，李君範也是有些積蓄的，帶著那批足夠花幾輩子的錢財，到江都、吳郡等地隱姓埋名，做個富家翁，不比在這逍遙自在。

不過李君範闖蕩江湖多年，也不可能聽憑王世充的使者紅口白牙的幾下白活便放棄抵抗。最後李君範便提出，要王世充入城明誓，他便率部投降。

李君範的要求甚是無禮，王世充麾下紛紛勸他不要聽從。但王世充並不從，反而徑直帶著人進入餘杭縣城中。

王世充在城中安樂寺的佛像前焚香立誓，與李君範約定降者不殺。至於全軍是解散還是保留，由討捕司決定，但若是解散，必定給足遣散費用。

眾人紛紛讚歎王世充膽大，李君範也為王世充所驚歎，感受到王世充的誠意，遂決定投降。

至於其餘諸將，在劉元進敗亡之日後，便無心再戰，因此皆從李君範選擇投降。

到了第二日，李君範帶著諸將，打開城門，迎王世充進入。至此，餘杭縣城遂下。

當夜，王世充便邀請以李君範為首的降將前往原來的縣衙赴宴。此時的李君範對王世充極其信任，不加防備的便趕來了。

王世充成功將眾人從軍中調離，便用美酒、佳肴與眾人歡宴。

宴會進行到一半，王世充推脫獨自不舒服，便匆匆離開。此時李君範仍舊冇有防備，繼續大吃大喝。

王世充離開之後，立即調動部下，將縣衙團團圍住。

王世充親自帶著人殺入縣衙之中。一時之間，箭如雨下，四麵火起。喝得暈頭轉向的眾降將，哪裡是隋軍的對手，在慌亂之中，紛紛被誅殺殆儘。

至於城中軍隊，在諸將離開之後，王世充便命兄長王世惲、侄子王仁則等人將降兵全部帶出城去，分批帶到苕溪邊上誅殺。

一眾降兵全無思想準備，也無力抵抗，儘為王世充所部誅殺。鮮血染紅了整個苕溪，血水順著河水，向下流去，染遍整個江岸。河中、河岸處都是倒斃的屍體，這場大屠殺意外的成為江南大亂以來，死亡人數最多的一次事件。

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